GENERAL TERMS AND CONDITIONS

ARTICLE 1 – APPLICATION OF THE GENERAL TERMS AND CONDITIONS OF SERVICES

These general terms and conditions apply to the provision of services by TOMORROW FOOD to the Client.

ARTICLE 2 – DEFINITIONS

Unless otherwise expressly agreed by the Parties, the terms used in the Contract, whether in the singular or plural, shall have the following meaning:

Quote : the document whose signature by the Parties constitutes the Contract. The Quote may be sent by any means for which proof can be provided.
Laws and Regulations : means, at local, regional, national, or supranational level, the applicable treaties, directives, laws, decrees, regulations, instructions, orders, ordinances, and other legislative or regulatory texts, as well as the applicable decisions, orders, injunctions, and instructions from competent authorities (judicial, administrative, or otherwise);
Principal Contact : means the person appointed by each Party, where applicable, to be the sole and privileged point of contact for the other Party in monitoring the performance of the services, in order to ensure good communication between the Parties.
Service Provider : means the company performing the Services, namely the company TOMORROW FOOD.
Parties : means the Client, on the one hand, and the Service Provider, on the other hand.
Site : means the place where the Services are performed.

ARTICLE 3 – PURPOSE OF THE CONTRACT

The purpose of this Contract is to define the technical, legal, and financial conditions under which the Service Provider will perform the Services detailed in the Quote.

ARTICLE 4 – EXCLUSIVITY

For the proper performance of the Services, the Client grants the Service Provider exclusivity for the mission specified in the Quote.

To this end, the Client undertakes not to enter into any commitment or agreement, solicit, initiate or accept any offer or, more generally, engage in any discussion or negotiation relating to the Services, in any form or of any kind whatsoever.

ARTICLE 5 - OBLIGATIONS OF THE PARTIES

5.1 Client's Obligations

The Client agrees to:

To provide the Service Provider with all necessary information and decision-making elements for the completion of the Services;
To communicate to the Service Provider, without undue delay, all legal acts, documents, data, and other elements in its possession that may be reasonably required for the performance of the Services, and whose accuracy it guarantees;
To ensure that the documents and requirements submitted contain a clear, consistent, precise, and exhaustive definition of the needs for the proper performance of the Services. The Service Provider shall have the right to conduct, where applicable, any additional audits or analyses deemed essential for the execution of the Contract, with the Client's prior and express agreement;
To respond to the Service Provider's questions and requests for information within reasonable timeframes;
To inform the Service Provider of any event likely to affect the performance of the Services;
Not to carry out or undertake any action whose purpose or effect is to prevent, restrict, delay, or more generally, affect the performance of the Services;
To put the Service Provider in contact with any relevant person within its staff, or any other third party it has mandated, for the performance of the Services;
To grant the Service Provider's personnel (and any other person the latter deems useful) free access to the Site subject to the Services during opening hours, and to provide said persons with all means likely to facilitate their work, with said persons being required to comply with all provisions enacted by the Client regarding access and movement within the premises, hygiene and safety, and confidentiality;
Not to assign the Service Provider's personnel to tasks other than those stipulated in the Contract.

5.2 Obligations of the SERVICE PROVIDER

The Service Provider undertakes to perform or have performed the Services in accordance with the Contract, Laws and regulations, and the best practices of its profession.

The Service Provider shall exercise all necessary care and diligence in performing the Services, and shall deploy all skills and resources that characterize its expertise.

It undertakes not to harm, in any way whatsoever, the Client's values or its brand image.

In its capacity as a professional, the Service Provider is subject to a general duty to inform and advise, both during and after the performance of the Services. In this regard, it notably undertakes to:

To inform the Client of any changes in applicable Laws and regulations and any developments thereof, with respect to the entrusted Services, that may affect their proper performance;
To request any information or data it deems necessary for the performance of the Services;
To propose, where applicable, any improvements it deems desirable in the performance of the Services, the implementation of which shall in any event remain subject to the Client's prior, express, and written agreement;
To take all measures, with the Client's agreement, to remedy any deficiencies identified in the performance of the Services;

The Service Provider undertakes a best efforts obligation.

ARTICLE 6 – PERFORMANCE OF SERVICES

6.1

For the performance of its obligations, the Service Provider shall implement all necessary means and shall be responsible for procuring them. It guarantees the implementation and observance of a code of ethics by its personnel and itself.

The Service Provider undertakes to strictly adhere to the Client's instructions. It also undertakes to preserve and respect the Site where it may operate, if applicable, as well as any equipment that may be entrusted to it.

6.2

The Service Provider shall solely and freely determine the tools, methods, means, as well as the technical and human resources necessary for the performance of the Services. It shall bear all costs and obligations arising from the Contract, including, but not limited to, administrative, accounting, and social management, as well as the supervision of its personnel assigned to the performance of the Services, whose competence, qualification, and experience for said performance it guarantees.

In this regard, the Service Provider declares and warrants that it is affiliated with all relevant social and tax organizations and registered with all organizations and/or administrations, so that its tax, administrative, and social obligations are fully met.

The Service Provider's personnel shall remain, under all circumstances, under its responsibility and its hierarchical and disciplinary authority. The Service Provider undertakes to be solely responsible for the employment contracts it may have entered into with its personnel.

ARTICLE 7 – FORMALITIES

The Service Provider undertakes to provide the Client, upon its first request (in accordance with the provisions of Article 8222-1 of the Labor Code), all of the following documents:

1. An extract from the commercial and companies register (K-bis extract) or an identification card proving registration in the trade directory;

2. A certificate of social security declarations and payment issued by the social protection organization responsible for collecting social security contributions due by the co-contractor, dated less than six (6) months ago;

3. A sworn statement from the co-contractor regarding the filing with the tax authorities, as of the date of the statement, of all mandatory tax declarations;

4. A sworn statement issued by the co-contractor certifying that the Services are performed by employees regularly employed in accordance with the Labor Code (articles L. 1221-10, L. 3243-2 or R. 3243-1), and more specifically with regard to the provisions applicable to combating undeclared work;

5. A sworn statement certifying, if the Service Provider intends to use foreign national employees for the performance of the Contract, that these employees are or will be authorized to work in France or within the European Union, as well as the list of employees.

ARTICLE 8 – SERVICE MONITORING

Each Party shall designate a main point of contact who will be responsible for monitoring the performance of the Contract, and for relations and coordination with the other Party.

Each Party may substitute its representatives, provided it informs the other Party.

ARTICLE 9 – TERM

The term of the Contract is specified in the Quote.

The Contract is not subject to automatic renewal. Upon its expiration, it will automatically terminate.

ARTICLE 10 – RESILIATION

En cas de non-respect ou manquement par l’une des Parties à ses obligations contractuelles, le Contrat sera résilié de plein droit, sans indemnité, après l’expiration d’un délai de soixante-douze (72) heures suivant l’envoi d’une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception restée infructueuse et ce, sans préjudice de tous dommages et intérêts auxquels la Partie à l’origine de la résiliation pourra prétendre du fait de cette inexécution et de cette résiliation.

ARTICLE 11 – TARIFS ET MODALITES DE REGLEMENT

11.1

‍Les tarifs sont indiqués en euros et hors taxes, tels que prévus dans le Devis ; la TVA s’appliquera en sus au taux en vigueur. Les tarifs sont stipulés fermes et non révisables.

11.2

Un acompte, le cas échéant prévu au Devis, représentant tout ou partie de la commande sera versé lors de la signature du Devis.

11.3

Le solde du prix sera réglé dans le délai prévu dans le Devis.

ARTICLE 12 – FACTURATION

12.1

La facture du Prestataire sera payable, par virement bancaire, dans le délai convenu dans le Devis.

12.2

La facture sera établie au nom du Client et lui sera adressée directement. Le cas échéant, une copie de la facture sera adressée au mandataire du Client.

Elle devra mentionner, outre les mentions obligatoires, sa date d’émission et le nom du Client.

12.3

En cas de non-paiement à l’échéance prévue, et après mise en demeure préalable envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception et restée sans effet pendant quinze (15) jours, le Prestataire pourra exiger le paiement de pénalités de retard d’un montant équivalent à trois (3) fois le taux de l’intérêt légal en vigueur par jour de retard. Ces intérêts seront calculés sur le montant de l’impayé, à compter du lendemain de l’expiration du délai de règlement et jusqu’à son règlement effectif. Il sera également tenu de payer, de plein droit, au Prestataire, une indemnité forfaitaire de quarante euros (40 €) pour frais de recouvrement.

12.4 Frais et dépenses

En sus de la rémunération, tous les frais, honoraires, dépenses et coûts engagés pour la réalisation des Prestations seront à la charge exclusive du Client.

Le Prestataire s’engage, si nécessaire, à faire bénéficier le Client de son réseau de partenaires et s’engage à appliquer ses procédures « achat » dans son intérêt chaque fois que cela est possible et nécessaire.

Le Prestataire s’engage à faire valider préalablement toutes dépenses par le Client.

Le Client garantit au Prestataire le paiement de toutes factures aux échéances convenues ou donne, le cas échéant, toutes instructions pour le paiement par le Prestataire au nom et pour le compte du Client.

En aucun cas le Prestataire n’effectuera une quelconque avance. Le Client s’assurera que les sommes détenues par le Prestataire au nom et pour le compte du Client sont suffisantes.

Les frais professionnels susceptibles d’être encourus pour les déplacements et hébergements, seront refacturés à l’euro/l’euro en sus de la rémunération.

ARTICLE 13 – RESPONSABILITE ET ASSURANCES

13.1 Responsabilités

Le Prestataire déclare être titulaire de toutes les compétences nécessaires pour l’exécution des Prestations. Il s’engage à exécuter les Prestations conformément aux règles de l’art et à la réglementation en vigueur.

Les Prestations seront exécutées sous les seuls direction, contrôle et responsabilité du Prestataire, qui sera responsable vis-à-vis du Client des seuls dommages immédiats et directs que ce dernier subirait, du fait de la réalisation des Prestations, à l’exclusion des préjudices, dommages et frais indirects ou accessoires.

Le Prestataire ne pourra être tenu responsable des conséquences de la non prise en compte par le Client de recommandations ou d’observations qui lui auraient été communiqués.

13.2 Assurances

Le Prestataire déclare et reconnait avoir souscrit, auprès d’une compagnie d’assurance notoirement solvable, un contrat d’assurance responsabilité civile couvrant l’ensemble des Prestations, garantissant les conséquences pécuniaires des responsabilités pouvant lui incomber, du fait de ses activités, de ses préposés ou de ses sous-traitants en raison des dommages immédiats et directs causés au Client pour des montants de garantie suffisants dans le cadre de l’exécution du Contrat.

Le Prestataire s’engage à maintenir effectifs les contrats d’assurances ci-dessus stipulés, pendant toute la durée du Contrat. Il s’engage à en justifier à première demande du Client.

Le Client atteste avoir souscrit une police d’assurance afin que soit couvert l’ensemble des préjudices et dommages qu’il est susceptible de causer au Prestataire et ses personnels dans le cadre de la réalisation des Prestations. Le Client devra s’assurer et maintenir en vigueur son contrat d’assurance auprès d’une compagnie d’assurances notoirement solvable pour toutes les conséquences pécuniaires de sa responsabilité.

Chaque Partie sera tenue d'informer l’autre Partie de toute modification afférente aux contrats d’assurances ci-dessus stipulés, notamment la résiliation ou le changement de compagnie, ceci dans les huit (8) jours qui suivent l’évènement.

ARTICLE 14 – CONFIDENTIALITE

Chaque Partie garantit la stricte confidentialité des informations ou documents divers qui pourraient être portés à sa connaissance ou à celle de son personnel, à l’occasion de la négociation, de la conclusion et/ou de l’exécution du Contrat, que ce soit en matière d’organisation, de politique commerciale ou de toute autre information, et du Contrat, et s’engage à ne pas les communiquer, divulguer ou révéler à des tiers, quel que soit leur contenu. Le Prestataire s’engage à faire respecter cette obligation de confidentialité par son personnel et ses prestataires. TOMORROW FOOD s’engage à tenir confidentielles l’ensemble de la data récoltée auprès du Client au cours de l’exécution du Contrat et s’interdit de divulguées lesdites données à ses sociétés sœurs et/ou à sa société mère.

Toutes les informations transmises resteront la propriété de la Partie divulgatrice et devront lui être restituées immédiatement à sa demande et, au plus tard, à la date d’échéance ou de résiliation du Contrat.

Chaque Partie pourra communiquer, sous la plus stricte confidentialité, le Contrat et, les informations et documents y afférents à son courtier d'assurance, à ses commissaires aux comptes, aux organismes fiscaux et sociaux en cas de contrôle et à leur maison mère respective ou lorsque la divulgation du Contrat est nécessaire pour permettre la mise en œuvre ou prouver l'existence de droits en vertu du Contrat.

Les Parties sont tenues à cette obligation de confidentialité qui couvre la durée du Contrat et qui persistera cinq (5) ans après son expiration.

Si l’une des Parties a connaissance de la violation de cette disposition, il prendra les mesures disciplinaires nécessaires à l’égard de ses salariés et en informera l’autre Partie dans les plus brefs délais.

Par dérogation à ce qui précède, cette obligation de confidentialité ne s’applique pas aux informations qui sans faute, ou omissions d’une des Parties (i) sont connues des Parties et dont elles sont en mesure de prouver qu’elles en ont eu connaissance par elles-mêmes ou par un tiers ou (ii) sont tombées dans le domaine public.

ARTICLE 15 – PROPRIETE INTELLECTUELLE - PUBLICITE

15.1

La documentation, les livrables, les contrats/ matrices, la méthodologie, le savoir-faire et les techniques réalisés et échangés dans le cadre de la réalisation des Prestations demeureront la propriété exclusive du Prestataire. Ils ne pourront par conséquent pas être utilisés, présentés ou reproduits par ou au profit de tiers sans l’accord préalable et écrit du Prestataire.

Dans l’hypothèse où le Client mettrait à disposition des données et outils auxquels sont attachés des droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers, dans le cadre de la réalisation des Prestations, il concèdera au Prestataire un droit d’utilisation non exclusif.

15.2

Toute utilisation ou reproduction de la dénomination sociale, de l’enseigne, du ou des noms commerciaux, des marques et logos du Prestataire, dans quelque contexte et sur quelque support que ce soit, est soumise à l’accord préalable, exprès et écrit du Prestataire.

De son côté, le Client autorise expressément le Prestataire à faire référence à son rôle et au périmètre des Prestations sur ses supports de communication internes ou externes à condition qu’il ne soit fait aucune référence à toute information confidentielle.

15.3 En cas de contenu créé par le Prestataire au profit du Client :

A la demande du Client, le Prestataire cédera au Client, qui en disposera à titre exclusif, et sans formalité, l’ensemble des droits patrimoniaux de propriété intellectuelle sur livrables (ci-après les « Créations ») qui seront créés et transmis au Client.

Seront ainsi transférés au Client, les droits d'exploitation, de reproduction, de représentation, d'édition, de commercialisation, de traduction pour toute la durée de protection des droits de propriété intellectuelle, par tout procédé, quel qu'il soit, connu ou inconnu à ce jour, et notamment par tous les réseaux de communication, actuels et futurs, et ce sur tout support, en tout format.

Le droit de reproduction comporte notamment le droit de fixer, reproduire, faire reproduire, de distribuer, par tous moyens et sur tous supports présents et à venir, notamment physiques, numériques, matériels ou immatériels les Créations du Prestataire. Le droit d’exploiter les Créations sous toutes formes et sur tous supports, dans tous circuits commerciaux, publicitaires ainsi que par tout réseau de communication électronique.

Le droit de représentation comporte notamment le droit de représenter ou de faire représenter les Créations sur Internet et sur tout type de réseau en ligne, en particulier sur les réseaux sociaux et tout autre outil de communication en ligne.

Le droit d’adaptation porte notamment mais non limitativement sur la couleur, la typographie, le graphisme, le texte et le format, et comporte notamment le droit d’adjoindre aux Créations tout élément graphique ou signe distinctif, ou tout autre élément, le droit de détourner et de recadrer les Créations. Seule une atteinte grave et démontrée à la réputation et/ou à l’honneur de l’Agence pourrait remettre en cause l’application des présentes dispositions relatives au droit d’adaptation.

Les droits précités sont cédés pour le monde entier, pour toute la durée de protection des Créations et des éléments la composant pour la durée légale de protection des droits d’auteur, tant en France qu’à l’étranger, y compris pour toute prorogation légale quelle qu’en soit la durée.

La contrepartie financière de la cession des droits précités est incluse dans le prix mentionné au Contrat et payé par le Client au Prestataire.

ARTICLE 16 – CESSION ET SOUS-TRAITANCE

16 .1

Le Prestataire pourra à tout moment céder, transférer, apporter ou transmettre, à titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme et à quelque titre que ce soit, tout ou partie de ses droits et obligations découlant du Contrat, sans l’ accord préalable, exprès et écrit du Prestataire.

16.2

Le Prestataire pourra, sans que cela ne constitue un transfert de ses obligations au titre du Contrat, avoir recours à un ou plusieurs sous-traitants pour l’exécution de tout ou partie des Prestations. Ces sous-traitants seront choisis par le Prestataire et demeureront sous sa responsabilité.

Le Prestataire décidera seul du choix des sous-traitants, du périmètre de leur intervention, de leurs missions et du calendrier de réalisation de leurs prestations.

Le personnel des sous-traitants ne pourra recevoir aucune directive de la part du Client.

ARTICLE 17 – FORCE MAJEURE

Les Parties ne pourront être tenues pour responsable de l’inexécution partielle ou totale de leurs obligations si celle-ci est due à un cas de force majeure, au sens de l’article 1218 du Code civil, étant entendu que chacune des Parties s’engage à en limiter au maximum les conséquences dommageables pour l’autre Partie.

La Partie affectée par un cas de force majeure devra le notifier par écrit à l’autre Partie, dans le délai de cinq (5) jours au plus tard suivant l’apparition de l’évènement, par lettre recommandée avec accusé de réception, et lui communiquer toutes les informations nécessaires à ce titre, ainsi que les mesures prises pour y remédier.

Si la suspension des Prestations provoquée par le cas de force majeure dépasse quinze (15) jours, les Parties se rencontreront pour examiner d’un commun accord les modalités de poursuite des Prestations en cours et les mesures à prendre.

Les Parties devront déployer leurs meilleurs efforts aux fins d’atténuer les effets de tout évènement de Force Majeure et coopérer afin de développer et mettre en place un plan et/ou des mesures alternatives raisonnables visant à mettre fin à l’évènement constituant le cas de Force Majeure.

Au-delà d’un délai de soixante (60) jours d’interruption pour cause de force majeure, chacune des Parties pourra résilier le Contrat par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée à l’autre Partie. En ce cas, le Contrat cessera tous ses effets, mais sans préjudice de l’exercice de tout droit ou réclamation née avant ou du fait de cette résiliation conformément au Contrat.

ARTICLE 18 – CONFORMITE ET ETHIQUE – DONNEES PERSONNELLES

18.1

De convention expresse entre les Parties, un Code de conduite éthique des affaires et des partenaires est joint en annexe du Contrat, que les Parties s’engagent à respecter dans toutes ses dispositions, pour toute la durée de la relation contractuelle.

Il précise notamment les engagements souscrits en termes d’éthique, en application de la Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Sapin II »).

18.2

Les Parties s’engagent à se conformer en toutes circonstances à l’ensemble des lois et réglementations applicables relatives à la protection des données à caractère personnel, ainsi que le Règlement (UE) 2016-679 du Parlement européen et du Conseil relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données.

ARTICLE 19 – CONVENTIONS ANTERIEURES

Le Contrat, y compris ses annexes, constitue l'intégralité des engagements et accords entre les Parties. Il remplace et annule toutes stipulations contenues dans tout autre document quel qu'il soit, qui aurait pu intervenir entre les Parties antérieurement à la signature du Contrat et relatif à l'objet de celui-ci.

Toute modification du Contrat devra faire l'objet d'un avenant signé par les Parties.

ARTICLE 20 – DOCUMENTS CONTRACTUELS

Le Contrat est formé des documents contractuels suivants, présentés par ordre hiérarchique de valeur juridique décroissante :

1.1 Le Contrat (composé du Devis et des Conditions Générales) et ses éventuels avenants ;

1.2 Les Annexes au Contrat, le cas échéant.

En cas de contradiction entre une ou plusieurs dispositions figurant dans l’un quelconque des documents ci-dessus, le document de rang supérieur prévaudra. Etant précisé que le Devis prévaudra sur les Conditions Générales en cas de contradiction.

Les Parties décident d’écarter leurs conditions générales respectives compte tenu de la signature du Contrat. Ainsi, les conditions générales du Prestataire ou du Client, qu’elles figurent sur les devis, correspondances ou factures sont expressément écartées, au profit des présentes Conditions Générales, et ne peuvent faire échec à l’une quelconque des stipulations du Contrat qui résultent de la négociation des Parties.

ARTICLE 21 – INDEPENDANCE DES PARTIES

Le Contrat étant conclu entre des personnes juridiques distinctes, les Parties restent et demeurent des cocontractants indépendants et la collaboration en résultant ne saurait induire une confusion entre elles ni la création d’une quelconque société, chacune d'entre elles assurant seule et à ses risques et périls, ses propres obligations ainsi que les conséquences de son activité et de ses opérations, sans pouvoir prétendre, notamment, faire supporter ses propres pertes éventuelles, liées à l'exécution du Contrat, à l'autre Partie.

Il est expressément convenu que chacune des Parties agit exclusivement en son nom et pour son compte, de manière indépendante et non subordonnée. Chaque Partie s’interdit, en conséquence, sauf mandat exprès et écrit, de représenter l’autre de quelque manière que ce soit.

Le personnel de chacune des Parties affecté à l’exécution du Contrat demeurera, en toutes circonstances, placé sous l’autorité, la direction et la surveillance exclusives de son employeur. Il ne pourra en aucune manière être considéré comme le personnel de l’autre Partie.

ARTICLE 22 – DISPOSITIONS DIVERSES

22.1

Le fait pour l’une des Parties de ne pas avoir exigé l’application intégrale de certaines clauses et/ou obligations du Contrat ne saurait entraîner la moindre acceptation tacite dudit Contrat au regard desdites clauses et/ou obligations qui, en l’absence de dérogation écrite, restent entièrement obligatoires et applicables.

22.2

Le caractère nul ou inopposable en vertu des lois, de l’une quelconque des conditions du Contrat sera sans incidence sur la validité, l’opposabilité, l’efficacité ou le caractère exécutoire des autres conditions du Contrat.

D’ores et déjà, les Parties conviennent, dans une telle hypothèse, de se concerter et de tout mettre en œuvre pour intégrer au Contrat une nouvelle clause rétablissant la volonté commune des Parties telle qu’exprimée dans la rédaction initiale et ce, dans le respect des Lois et règlements applicables.

ARTICLE 23 – ELECTION DE DOMICILE - COMPETENCE

Le Contrat est soumis à la loi française.

En cas de différend relatif à la validité, l’interprétation, l’exécution, la cessation et/ou les suites du Contrat, les Parties s’efforceront de coopérer, de bonne foi, en vue de trouver une solution amiable.

En cas d’impossibilité de résolution amiable du différend, les Parties conviennent de soumettre celui-ci à une procédure de médiation. L’organisme sera choisi d’un commun accord entre les Parties et les frais inhérents à la procédure seront partagés à parts égales entre elles ; chaque Partie conservant toutefois à sa charge ses propres frais et honoraires de conseils et d’avocats.

Durant le temps de la médiation et/ou en cas d’échec de celle-ci, les Parties conserveront la faculté de saisir les Tribunaux. Le différend sera alors soumis à la juridiction compétente du lieu du siège social du Client.

Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, les Parties font élection de domicile en leur siège social respectif.